חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), תשע"ו- 2016 (להלן: "החוק") ייכנס לתוקפו בתחילת חודש יוני 2018 (1/6/18). הטיוטה של צו איסור הלבנת הון, שעליו חתום שר האוצר, משה כחלון, מפרטת את ההוראות הספציפיות ליישום החוק. הוראות אלו יסדירו לראשונה את פעילותם של גורמים שונים המספקים שירותים פיננסיים לעסקים (למידע מלא על נותני שירותים פיננסיים כנסו לקישור זה) , כהגדרתם בחוק, ובכלל זה גורמים העוסקים ב"מטבעות וירטואליים" כמו נכסים פיננסיים בצורת מטבעות קריפטוגרפיים כגון קריפטו, ביטקוין, לייטקוין, איתריום, בלוקצ'יין, ריפל, מונרו ועוד. חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מטיל על העוסקים בתחום חובות מכוח חוק איסור הלבנת הון. החוק קובע כי פעולות שונות תחשבנה כמתן אשראי או מתן שירותים בנכסים פיננסיים, ולכן על מעניק האשראי או שירותים פיננסיים לחברות חובה חדשה: לפנות לרשות שוק ההון בבקשה לקבל רישיון מתאים לפעילות. בין הנכסים הפיננסיים שהתווספו להגדרה נמנה 'מטבע וירטואלי', מתוך כוונה לאפשר פיקוח גם על שירותים פיננסיים שאינם בנכסים מוחשיים או באמצעים כספיים סטנדרטיים, בתחום שהולך ומתפתח בשנים האחרונות
עסקים רבים נוטים לחשוב כי החוק רלוונטי וחל רק על חלפני כספים (צ'יינגרים העובדים בצ'יינג, אשר היו נקראים בעבר נותני שירותי מטבע או נש"מ) אך אינם מודעים כי עבור נותני שירותים פיננסיים (הנקראים בקיצור נש"פ) חוץ מוסדיים העוסקים בנכסים פיננסיים ייכנס החוק לתוקף ביום 1/6/2018. עסקים העוסקים במטבעות כדוגמת קריפטוגרפים או הביטקוין יחוייבו ברישיון ובכך החוק החדש הוא המתקדם ביותר בעיסוקו במטבעות אלה כיום.
האם אתם צריכים רישיון מהרשות לשוק ההון? בידקו
כך תדעו אם גם העסק שלכם נכלל ברשימת סוגי העסקים אשר צריכים לפנות לרשות שוק ההון. בידקו האם עניתם "כן" על אחת מהשאלות הבאות: 1. האם העסק שלכם מספק אשראי או הלוואות לתאגידים או יחידים? 2. האם אתם, כעסק, ערבים לחוב של אחר? 3. האם אתם מספקים אשראי לספקים שלכם כנגד קבלת התשלום מלקוחות הספקים?
4. האם העסק שלכם מספק לצרכנים אשראי שנעשה בעקבות מימון רכישה או השכרה של נכס או שירות של אחר? 5. האם אתם מנהלים ו\או שומרים (גם בכספת) מזומנים, צ'קים, פיקדונות כספיים, ניירות ערך, מטבעות וירטואליים וכדומה? 6. האם אתם מחליפים איזה מהנכסים האמורים בנכס אחר לרבות פדיון, פריטה, המרה, מכירה או העברה?
אם עניתם בחיוב על אחת מהשאלות - ייתכן וגם אתם נכנסים תחת הגדרת החוק ונדרשים עתה בקבלת רישיון מרשות שוק ההון וכדאי לכם לבדוק זאת.
לסיכום, מומלץ לכל נותני שירותים פיננסיים מוסדרים ו/או לכל חברה העוסקת במתן אשראי – בין אם בתחום הייטק, תחום נדל"ן, פיננסים או הנותנות שירותים של שוק ההון בנכסים פיננסיים, לעשות בדק בית מעמיק ולבחון באופן ייסודי את תחולתן של הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים, על מנת לבדוק האם פעילותה מחייבת פנייה ובקשת רישיון לפי החוק.
עידכון: החוק נדחה ל1 באוקטובר
המשמעות היא דחייה של 4 חודשים לפחות בכניסתו של שוק המטבעות הדיגיטליים למסגרת רגולטורית המאפשרת פעילות פיננסית בתחום, תוך הפחתת הסיכון למשקיעים ולבנקים. באיגוד הביטקוין הישראלי, המייצג פעילים בשוק המטבעות הדיגיטליים, אמרו היום בתגובה להחלטה כי דחיית החוק מהווה "פגיעה משמעותית בסטארט-אפים בתחום הקריפטו". מסתבר כי השמחה שבה התקבל הפרסום בשוק הקריפטו הייתה מוקדמת מדי.
כעת הצו צריך לעבור הליך של התקנה, ורק כשייכנס לתוקף, ייכנס שוק הקריפטו תחת מטריית הצו.
"דגלים אדומים" לפעילות במטבע דיגיטלי
(רשימה חלקית מתוך 37 פעולות הנמצאות בטיוטת הצו לאיסור הלבנת הון)
■ טעינת ארנק דיגיטלי (במילים אחרות, רכישת מטבע דיגיטלי) שלא על-ידי בעליו בסכום גבוה מ-5,000 שקל במזומן ■ מסחר במטבעות דיגיטליים בסכומים גבוהים מסויימים בין אנשים פרטיים ■ מסחר ע"י פלטפורמות Mixer, המערבלות כתובות ארנקים ומקשות על זיהוי מקור הכספים ■ שימוש במטבעות דיגיטליים אנונימיים, כמו Zcash או מונרו, שבהם לא ניתן לזהות את הטרנזקציות בבלוקצ'יין ■ אי-התאמה בין הצהרת הלקוח לגבי מקור הכספים לבין המידע הידוע על הארנק הדיגיטלי ■ העברת מטבעות קריפטו לפלטפורמות ואתרים בנושא הימורים מקוונים ■ העברות כספים מגופים או לגופים במדינות או באזורים המוגדרים בצו כ"מדינות בסיכון"
משרדנו מספק שירותים של רגולציה בשוק ההון למגוון רחב של ארגונים וחברות, ומתמחה בשירותים בתחום הציות והרגולציה. במסגרת זו, אנו מספקים שירותים בין היתר בתחום איסור הלבנת הון לגורמים, מתחומים שונים, אשר חלות עליהן הוראות מכח צו איסור הלבנת הון. בין לקוחותינו, חברות ביטוח, חברי בורסה, חברות מנהלות של קופות גמל, מנהלי תיקים, עורכי דין ועוד.
השירותים שלנו בתחום איסור הלבנת הון כוללים:
1. עריכת מדיניות בתחום איסור הלבנת הון.
2. כתיבת נהלי עבודה בתחום איסור הלבנת הון הכוללים את מכלול תהליכי העבודה למן ההתקשרות עם הלקוח, "פתיחת החשבון", המעקב אחר פעילותו, הדיווחים הנדרשים לרשויות, "דגלים אדומים" וכדו'.
3. עריכת טפסים/מסמכים נדרשים – חלק מתהליכי העבודה כוללים מילוי פרטים שונים אודות הלקוחות לצורך הכרות עם הלקוח (בין היתר ע"י מילוי טופס הכר את הלקוח), קביעת רמת הסיכון שלו להלבנת הון ועוד. למשרדנו ניסיון רב בעריכת מסמכים כאמור (פיזיים או דיגיטליים) עבור לקוחותינו.
4. אפיון בקרות הנדרשות בכדי לוודא את עמידת החברה בהוראות הדין.
5. ביצוע בקרות שוטפות עבור החברה.
6. הדרכה למנהלים ועובדים בחברות בתחום איסור הלבנת הון.
7. ייעוץ רגולטורי שוטף. נשמח לסייע גם לכם להיערך לכניסת החוק לתוקפו במתן השירותים האמורים